核心管理层内讧致天立环保易主 神雾曲线借壳

添加时间：2014-05-07 10:10:44 来源：21世纪经济报道

　　2013年年报显示，天立环保上市后进行的转型探索中，丹江口市天立节能炉窑公司、天立环保工程新疆公司、吉林三鸣页科技公司等8个项目均是亏损，其中空港天立能源工程技术（北京）公司（下称空港能源）亏损达6835万元。4月24日公告显示，天立环保持有的控股能源60%股权以1800万元转让给德丰投资公司。

　　另外，天立环保上市后，共签署了两个大合同，一个是新疆圣雄项目，一个是港原化工项目，目前整个行业不景气，两家应收账款回笼困难。截至去年末，这两个项目的应收账款分别高达3.21亿元和2.44亿元，占其应收账款总额的82.55%。其中，天立环保将港原化工应收账款办理了民生银行保理业务，保理到期未能还款，民生银行将天立环保银行账户里的1.7亿元划走。

　　“王利品在企业管理上太独断，目前基本上出问题的项目均是他个人推动的。港原化工、能源化工、LED等项目在多位股东的反对下，王利品依然要上，给公司造成了经济和时间的损失，因此有些损失是需要王利品个人承担的。”王树根表示，“矛盾初始主要归结为王利品在入股天立环保之初没有真正进行资产注入、资金注入等承诺，反而通过不断增资扩大持股，我们觉得他‘不诚信’。” 
       　股权转让埋伏笔

　　“虽然王利品与王树根、席存军在很多决策上是有分歧的，但是高氮钢和引进神雾集团这两件事上，他们意见是一致的。” 上述接近天立环保高管层的知情人士称。从王树根本人处也了解到，他对这一说法也认可。

　　尽管神雾集团是王树根本人推荐，王利品、席存军也均赞同，但是在股权分配上三人仍各不相让。

　　王利品目前持有天立环保8191万股，如果将19.79%股权间接转让给神雾集团后，其还将持有8.58%。“我暂时不会全部退出，神雾集团进来后，如果将业务做好，可能才考虑退出。但股权转让后，我会将剩余的股份托管给神雾集团。”王利品说。

　　“神雾集团觉得受让的股份太少，想从王树根和席存军手中收购一部分，但这二人不同意。”上述接近神雾集团人士称。

　　今年以来，王树根和席存军两人频频减持。去年末，他们分别持股1743万股，分别占比6.04%。一季末他们分别持股5.07%，合计减持560万股。由于两人是一致行动人，合计持有10%以上股份，因此在董事会有一个席位。这个席位也让神雾集团如鲠在喉。

　　王树根则表示，“如果神雾的股东有这个打算，可以直接过来谈，但是神雾的股东没有过来谈，只是神雾管理层过来尽调过。”

　　目前，创业板还不允许借壳，但是在业绩下行压力下，有些创业板公司进行了“曲线借壳”，名义上是并购，实则非常接近借壳。

　　“神雾集团入主后，资产暂时不注入，只是技术和业务的整合，以后可能会考虑资产注入。上市公司成为其控股子公司，目前也就无所谓了。”上述接近神雾集团人士表示。

　　从神雾集团入主天立环保案例看，只是入主，尚未涉及资产注入，因此不算借壳。北京一位投行人士称，借壳是入主和资产注入同时进行，如果神雾集团先入主，后续再借壳，便是打了借壳的擦边球，理论上是可以的。

　　“相对证监会规定，司法裁决效力要高。对这种收购，证监会主要根据司法证明办理，但会关注是否通过司法程序规避相关规定。”上述投行人士指出。