在煤炭令公司业绩持续走低的时候，中国神华试图打造煤炭之外的另一利润增长源。北极星电力网了解到，中国神华24日公告显示，公司一口气收购大股东神华集团旗下三家发电厂，涉及金额近54亿元。
中国神华能源股份有限公司独立非执行董事关于公司收购控股股东神华集团所持部分股权涉及关联 (连 )交易事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在 h市公司建立独立茔孪制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《中国神华能源股份有限公司章程》和 《巾国神华能源股份有限公司独立董˙l△ 作制度》的有关规定,我们作为巾国神华能源股份有限公司 (以 下简称"公 司”)的独立非执行堇事,对此次董事会会议审议的关于公i刂 收购控股股东神华集团有限责任公司 (以 下简称“神华集团”)所持部分股杈涉及关联交易事项的相关议案进行了认真审核,并参考由申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次资产收购出具的独立财务顾问函,现发表如下独立意见:
l公 司控股股东神华集团将其持有的=家 电厂公司的股杈转让给公司,拟转让资产只体为:宁 夏因华宁东发电有 l00公 ol(以下简称“宁东发电公司”)100%股 杈、凵华徐州发电有限公司 (以 下简称“徐州发电公司”)100%股杈及神华国华 (舟 山)发 电有限责任公 .l(以 下简称“舟山发电公司”)51%股权。
神华集团拟与公司签汀与上述交易+n关 的 《股权转让协议》。上述有关事项构成夫联 (连 )交易。
2北京凵华电力公lol(神 华集团的个资子公司)通过商业银行向宁东发电公司、徐州发电公司、舟山发电公司提供委托贷款。截至 2015年 10月 ⒛ 冂,前述委托贷款佘额为 ⒛8,M2万 元人民币。该等委托贷款按一股商业条款进行,且该二家电厂均未就该等贷款提供抵扪l、 质押等担倮猎施。本次收购完成后,h述提供委托贷款构成⊥交所及联交所上市规则项下的关联/关 连交易。
3公 司董事会就上述手宜事前知会了我们,并提供了相关资料,获得了我们的认可丿同意将上述事项提交董事会审议。
4、 公司第三届董事会第十次会议在审议相关议案 《关于收购控股股东神华集团所持部分股权的议案》时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,公司本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益。
5、 公司本次收购控股股东神华集团所持部分股权事项完成后,有利于贯彻公司清洁能源发展战略,提升本公司的业务规模和盈利能力,树立节能减排标杆,助 力产业升级改造,并可减少和避免公司与控股股东神华集团的潜在同业竞争j符合公司和全体股东的利益。
综上所述,我们认为:公司董事会就该等关联 (连 )交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和 《中国神华能源股份有限公司章程》的规定:上述关联交易在本公司一般及冂常业务过程中进行,均按照正常条款或比正常商务条款为佳的条款实施,公平合理,有利于公司发展,符合本公司及本公司股东的整体利益,并且符合法律、法规及规范性文件的规定;同 意上述关联交易事项的进行。