依米康1.44亿收购亿金环保

添加时间：2014-06-14 11:51:23 来源：爱中国能源网

       近日，依米康发布公告称，将以1.44亿元收购江苏亿金环保股份有限公司(以下简称“亿金环保”)53%的股权，同时募资不超过4806.53万元对亿金环保增资，投资环保项目。

　　在此次收购过程中，依米康第三大股东上海亨升投资管理有限公司高管与亿金环保PE股东上海添惠投资管理有限公司(以下简称“添惠投资”)之间千丝万缕的关联关系，不仅让人产生联想。

　　收购标的增收不增利

　　根据重组草案，依米康此次重组包括三部分：一是以8.95元/股的价格向交易对方合计发行1611万股收购亿金环保53%股份;二是以每股不低于8.06元的价格非公开发行不超过600万股，募资不超过4806.53万元对标的资产进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目;三是与依米康无关联关系的第三方自然人陈红梅以6393万元现金购买亿金环保23.5%股权。

　　草案还显示，亿金环保主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发销售，亿金环保曾在2011年前后引进多家PE.

　　资料显示，亿金环保前身江阴市亿金成套设备工程有限公司(以下简称“亿金有限”)成立于2003年10月27日，由宋正兴 、叶春娥夫妇投资580万元设立。之后，通过几次增资，注册资本上升至1880万元，宋正兴夫妇把女儿宋丽娜也拉进股东名单中，但此时，亿金有限依旧还是宋正兴家族100%所有。

　　2010年3月，由于对公司业务拓展提供了较大支持和帮助，福兴投资以1元/1元注册资本的价格增资350万元。

　　一个月后，添惠投资、同航投资、嘉明商贸以1.6元/1元注册资本的价格分别增资1025万、250万和250万元。同年11月，立业投资以1.65元/1元注册资产的价格增资490万元。

　　2011年2月，亿金有限整体变更设立股份公司，更名为亿金环保。

　　巧合的是，就在依米康停牌筹划重组期间，亿金环保发生了一次股权变动：今年3月，其股东添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让了102.5万股、25万股所持亿金环保股份，转让后立业投资持有亿金环保10.31%股份。立业投资股东恰好是宋正兴和33位自然人，其中宋正兴持有66.67%股权。此次定增实施后，标的资产的大股东将因此实现个人财富的极大增值。

　　对此，依米康董秘周淑兰表示，添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让10%的股份，以作为对立业投资股东、亿金环保经营管理团队和技术核心人员的激励。另两名PE福兴投资、嘉明商贸在亿金环保的前期发展中已经在市场

　　开拓方面提供了较多支持，因此未按同比例进行无偿转让。主要原因是在收购方案讨论的初期，亿金环保实际控制人宋正兴希望将全部原股东所持有的依米康股份都锁定3年，但是经过多次谈判之后确定上述两家PE无偿将持有亿金环保的

　　10%股份无偿转让给亿金高管持股公司立业投资，宋正兴及其一致行动人和立业投资所持有的依米康股份锁定三年、另外4家PE锁定一年。

　　亿金环保是一家为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的环保科技公司，依米康拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，公告中解释了采用收益法的原因是鉴于看好标的公司未来的发展前景，根据资产评估报告，截至2013年末，亿金环保全部权益账面值1.32亿元、评估值为2.72亿元，增值率106.83%。

　　但是《中国经营报》记者翻阅标的资产财报却发现，尽管2011年至2013年，亿金环保主营业务收入分别为1.33亿元、2.25亿元、2.66亿元，但2012年其净利润为2403.06万元，2013年净利润2611.26万元，在营收增长近20%的情况下，公司2013年的净利润增幅并不乐观，基本处于增收不增利的状况。

　　与此同时，在目前给出的方案数据中，亿金环保2011年的净利润数据并不明晰，投资者无法仅仅依据2012年和2013年的净利润数据判断资产是否真的优质，以及后续增长的可能性。不过，交易对方承诺，亿金环保2014年至2016年净利润分别不低于2941.19万元、3458.81万元和4100万元。

　　三股东充当“中间人”

　　记者发现，在亿金环保的收购过程中，添惠投资通过股权腾挪从中获益颇丰。

　　2010 年3 月31 日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由3975 万元增加至 5500 万元，其中添惠投资以货币增资 1025 万元，同航投资以货币增资250万元，嘉明商贸以货币增资250 万元。本次增资价格为1.6 元/1 元注册资本。

　　2014 年3 月，添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让了102.50 万股、25.00 万股所持亿金环保股份。转让后两者分别持有亿金环保922.50万股，225.00万股，占股比例15.40%、3.76%。

　　按照依米康公布的收购草案计算，收购亿金环保53%之后，对应添惠投资将持有248.10万股依米康股票 ，按照6月12日依米康收盘价10.83元/股计算，添惠投资持有的市值将达到2686.92万元，而自然人陈红梅现金收购亿金环保23.5%股权，将支付给添惠投资984.6571 万元现金，也就是说添惠投资在仍旧持有亿金环保23.5%股权的前提下，已经获得3.45倍左右的收益。

　　记者查阅相关资料获悉，添惠投资成立于2009 年2 月19 日，主要从事投资管理、实业投资、企业管理服务、投资管理咨询、投资信息咨询(除经纪)、企业管理咨询、财务咨询(不得从事代理记账)等业务。注册资本20 万元人民币，贺健行和郑双蓉各自出资10万元

　　2010年2 月，添惠投资股东会同意吸收是志浩、缪恒生为公司新股东。其中是志浩出资为 320 万元、缪恒生出资额为160 万元。

　　2011年4 月，添惠投资股东会同意缪恒生将所持32%的股权转让给徐晓、郑双蓉将所持2%的股权转让给杨 、贺健行将所持 2%的股权转让给是志浩。本次转让之后，添惠投资股东变为徐晓、是志浩、杨 ，持股比例分别为32% 、66% 、2%。

　　在添惠投资的股东中，是志浩同时也是依米康第三大股东上海亨升投资管理有限公司副总裁。

　　公开资料显示，2008年2月起，是志浩担任四川依米康制冷设备有限公司董事，2009年9月1日至2013年1月担任依米康副董事长，2013年1月辞去依米康副董事长一职。此前是志浩曾在上海市第五律师事务所当了六年的律师，曾在申银万国担任投资银行总部副总经理。先后主持过青岛啤酒(40.82,-0.600,-1.45%)、紫光科技、通化东宝(12.39,0.160,1.31%)、上海建工(5.91,0.040,0.68%)、上海医药(12.18,-0.010,-0.08%)、铜都铜业等公司的股票发行、上市、收购兼并、股票增发等项目。

　　2007年9月13日，亨升投资在上海设立，法定代表人为翟京丽。同年12月17日入股依米康，入股成本为1500万元。亨升投资成为依米康继孙屹峥夫妻之后的第三大股东，持1000万股，此后经过增扩股，变为2000万股，此后一直没有减持。

　　另据记者查阅资料发现，除了是志浩曾经在申银万国任职之外，亨升投资的股东中，亦有来自申银万国人士。

　　据了解，亨升投资股东为上海和禹投资有限公司、上海泰岳投资管理有限公司、上海腾声投资管理有限公司(以下简称“腾声投资”)，持股比例分别为49%、21%、30%。

　　记者通过上海工商局官网查阅相关资料获悉，腾声投资注册资本为20 万元，其股东为缪恒生、徐晓，持股比例分别为 55%、45%。缪恒生在1992~1996年任上海申银证券公司董事、副总裁;1996~2008年任申银万国证券股份有限公司副总裁，现任腾声投资董事长，而腾声投资恰好是上海亨生投资的股东。

　　徐晓1994年7月至2007年8月，历任申银万国证券投资银行部项目经理、部门经理;2007年9月至今，任上海亨升投资投资经理、投资总监;2013年1月至今担任依米康董事。

　　对于亿金环保股东与依米康股东、高管之间的复杂关系，周淑兰告诉记者，“实际上这个并购项目是多方面牵线搭桥，并经合作各方多次谈判后才确定的收购方案，其中除了上海亨生和是志浩从中牵线之外，公司的服务法律机构北京康达律师事务所在亿金环保筹划IPO时也作为法律顾问参与尽职调查，因此对亿金环保的经营和历史沿革等情况比较清楚。依米康在正式启动重组工作中，所聘请的中介机构(律师、评估师、审计师、财务顾问)以及公司的高管团队在对亿金环保的尽职调查工作中尽职尽责，所有的工作都是合法合规的，不存在应该披露而未披露的关联关系和相关信息。”

　　目前添惠投资股东为是志浩、徐晓、杨旻，三者持有添惠投资股权分别为66%、32% 、2%，按照股权推算，公司前副董事长是志浩，现任董事徐晓分别获利2334.82万元、1132.03万元。如此收益，也就不难理解身兼依米康PE股东亨生投资和亿金环保PE股东添惠投资双重身份的是志浩等人为何会如此卖力撮合。