上市仅3年零3个月的天立环保，大非刚刚解禁，就不得不面临易主的命运。
4月29日，天立环保发布了2013年年报和2014年一季报。去年，其巨亏1.52亿元，今年一季度再亏1472.97万元。这也是天立环保上市以来出现的首次年度亏损。
对于巨亏原因，天立环保在年报和季报中解释称，“已施工项目进度推进缓慢，已承接项目建设延期、下游行业持续低迷、新增订单大幅减少等”。
事实远非如此。据获悉，天立环保新投项目屡屡折戟之下，其实际控制人王利品也陷入巨额债务中，其甚至为了解燃眉之急而求助于民间借贷——北京万合邦投资管理公司（下称万合邦），以其持有的5713万股天立环保（占总股本19.79%）股权抵押，在到期无法偿还的情况下被债权人向法院申请强制执行，王利品也愿意将质押的19.79%股权折价抵偿债务；与此同时，万合邦股东愿意将万合邦按照注册资本金额为对价转让给正在排队IPO的北京神雾环境能源科技集团股份公司（下称神雾集团）。转让完成后，神雾集团将全资控股万合邦，并间接持有19.79%天立环保。
神雾集团大有来头。4月22日，中路股份公告称其全资子公司上海中路实业公司参股9.78%的神雾集团拟引入某战略投资者，后者将出资12亿元，其中股权投资7亿元（投资市盈率20倍），委托贷款3亿元，对神雾集团控股股东借款2亿元。
而此次股权转让一旦成功，天立环保将成为首家易主的创业板公司。据调查，故事背后则是一部信托难兑付、实控人求助民间借贷、核心管理层内讧、神雾或曲线借壳的大戏。
神雾入主前传
据调查，王利品“让主”源于到期难以兑付的信托。
2012年初，天立环保公告称，王利品将其持有的有限售条件流通股3174万股（2012年6月实施10转8后变为5713万股）质押给了中原信托，用于个人投资，占公司总股本的19.79%。
2014年初，信托到期，但是王利品却无力偿还。“通过朋友介绍，王总找到了做民间借贷的万合邦投资，借了2亿多，利息还比较高，归还了中原信托的欠款，并把这部分股权质押给了万合邦投资。”一位接近天立环保高管层的知情人士透露，本想就借一个月，可是一个月过去了，王总却没有归还这笔借款，万合邦的钱是民间凑的，他们为了保护自己利益只能诉诸法院。
北京工商资料显示，万合邦投资成立于2013年12月9日，注册资本8200万元，法人汪渺渺出资20万元，程安靖出资8180万元。工商资料进一步披露，汪渺渺和程安靖将所持万合邦股权质押给了盛合天成国际文化传媒公司（下称盛合天成），融资2.06亿元。
“由于王利品欠万合邦投资2个多亿，他们欠盛合天成的钱也没还完。”上述知情人士称，不过因为王利品是股权质押，变现也比较容易。
据了解，款项到期后，万合邦投资负责人程安靖多番前去天立环保“要账”，不仅找了王利品，还找了监事王树根和总经理席存军。其中，王树根支招称，“让神雾集团进来，激活天立环保现有项目，让天立环保实现盈利”。
随后，程安靖找了神雾集团，而神雾集团目前正在排队IPO，处于“反馈意见阶段”。由于IPO遥遥无期，神雾集团与程安靖一拍即合。
工商资料显示，神雾集团成立于1999年，注册资本3.6亿元，法人、董事长是吴道洪出资1.95亿元，占比53.6%。其是一家针对全球化石燃料消耗市场
节能和
低碳技术解决方案的提供商，在工业
节能减排及资源综合利用领域具有领先的技术实力和行业地位。
“是我推荐的神雾集团。10多年前就跟他们合作，比较了解神雾。他们技术功底比较雄厚，有很多技术储备，跟我们一脉相承。我们有设备，他们有技术，这是一个双赢的合作。”王树根表示。
王利品也表示，整个行业都遇到比较大的困难，现有情况做下去困难很大。神雾集团有技术，我们有设备，能够激活几乎所有项目，如港原化工、电石等。目前我们的电石成本大约是2700元/吨，如果用神雾集团的技术则会下降到2000元/吨以下。
高管内讧拖累公司
截至2014年一季末，天立环保货币资金资金为6.46亿元。“天立环保账面上有这么多资金，最亏损的项目也卖了，一些应收账款也做了坏账计提，高氮钢今年差不多也能投产，神雾进来还可以带来不少电石的单子。”上述接近天立环保高管层人士分析，主业后续应该会有不小的提升。
据天立环保公告，神雾集团间接收购天立环保19.79%股权的价格是万合邦注册资本金8200万元及其债务。据上述知情人士透露，万合邦的债务大约为一亿多元。而按照天立环保停牌价11.15元/股计算，这部分股权市值3.5亿元。
但神雾集团却有一个很大的顾虑。
“神雾集团的股东目前主要的担心就是他们股东不和，进来后会成为王利品的角色。他们认为19.79%的股权太低，想从王树根和席存军手中收购一部分股权，但是这两位不同意。”一位接近神雾集团的知情人士透露，具体还得看神雾集团的股东大会开的结果。
天立环保成立时共有12位发起人，实际控制人王利品、马文荣、席存军、王树根等4人是持股5%以上的主要股东，他们也是公司创业初期形成的共同创业团队。其中，王利品和马文荣是同乡和高中校友的关系，王树根是席存军姐姐的配偶，两人是一致行动人。目前王利品任公司董事长，席存军任副董事长兼总经理，王树根任监事。
2011年天立环保上市后，4位主要股东的关系日渐紧张并暴露无遗，去年马文荣离职，另外离职的还有董事俞夏林、董事吴樟生等高管。
今年2月的股东大会上，使用超募资金收购吉林长春高氮合金研发中心公司75%股权和使用超募资金对多品种高氮合金综合性基地项目建设被高票否决。随后在一个监事会上，王树根对公司使用超募资金偿还银行贷款的议案投了反对票，其理由是“企业资金紧张主因是应收账款较大和投资不产生效益，应加强应收账款的清欠、果断清理现有项目，收回投资”等。
“据我了解，他们矛盾挺深的。凡是王利品赞成的事情，席存军和王树根都会反对，而他们两人赞成的事情，王利品就会反对。”上述接近天立环保高管层的知情人士透露，这两个高管在公司不做事但也不犯错误，王利品拿他们也没办法。