华润电力百亿收购现迷局
添加时间:2013-04-01 11:29:03
来源:爱中国能源网
一桩三年之前的收购协议经过持续发酵,在2013年春天将华润电力推上了风口浪尖。
涉及百亿的投资疑点重重,面对质疑之声不予理睬,引发了投资者的不满;当收购协议牵扯到争议颇大的煤老板时,让华润电力给个明确的交代,成为投资者的新诉求。
收购谜团
3月27日下午两点,北京渔阳饭店二楼会议厅,投资者质疑华润电力虚假并购维权研讨会召开。与此同时,投资者向华润电力要个说法的呼声越响越烈。
一切缘起于三年之前,2010年2月9日,山西金业煤焦化集团正陷入经营困境,华润电力的收购让其看到了转机的曙光,却没想到华润给自己招惹了巨大的烦恼。
根据当时的协议,华润电力通过旗下山西华润联盛能源投资有限公司(下称“华润联盛”)同金业集团签订《企业重组合作主协议》,约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资,成立太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”),并以太原华润为重组平台,收购金业集团的资产包。
新金融记者得到的公司登记审核表显示,为成立太原华润,金业集团、中信信托、华润联盛分别出资8亿元、12.4亿元和19.6亿元,其中金业集团以实物入股(在建工程、工程物资),其他两家则以货币入股形式,实现联合,总协议涉及资金40亿元。
2010年4月16日与27日,华润联盛和中信信托资本金到位。月末,三方资本全部到位,并通过了山西大正会计师事务所的验资证明。评估报告显示,金业集团所出实物总资产价值12.7亿元,其中8亿元作为金业的投入资本,剩余4.7亿元作为新成立的太原华润煤业有限公司的资本公积。
为了表示诚意,金业集团当时将太原市长治路的办公楼无偿提供给华润煤业使用,此后该地成为华润煤业主要办公地点。
1个月之后,太原华润煤业与金业集团签署《企业重组合作主协议》,华润出资79亿收购金业集团80%股份。至此,金业集团旗下中社井田、红崖头井田、原相等三个可采储量超过2.5亿吨的煤矿,以及洗煤厂、运输公司等煤矿相关资产共10个项目转让成功,金业集团实现成功套现,加上之前预付的20亿诚意金及其他款项,华润电力为此将支付超百亿资金,太原华润成为华润电力旗下重要一环。
“太原华润煤业注册资本是40亿,如果交易额超过100亿,完全超出它们承受的范围,显而易见这个交易如此之大,当然会对华润电力带来重大影响,虽然是只占49%股份,这种情况下上市公司董事会它能够判断出来这个事情有重大影响,它应该告知社会,这才是做到勤勉尽责。”中国人民大学证券研究所所长吴晓求表示。
在当时,根据山西博瑞出具的评估报告,评估出上述三个煤矿的采矿权价值为41.69亿元、36.8亿元和4.89亿元,合计超过80亿元,看起来华润并不吃亏。
争议在于,金业集团是否有对这三个煤矿的拥有权,在出售时,上述三矿山采矿证均已过期,按矿产法相关规定,过期且未办理证照的矿山,完全属于国家所有。
“从开始谈话到最后合同签署,华润明知道三个所谓的煤矿有问题,这些资产属于国有资产,金业集团董事长张新明根本没有权力将其进行处置,这是非常显而易见的问题。华润和张新明签订所有法律文本都没有回避这样一个问题,”知情人介绍,“这个协议居然就成了”。
知情者介绍,收购完成之后,问题依然重重,中社、红崖头两个井田在华润收购后,探矿证至今仍然没有办理下来。
“作为有矿业评估资质在山西长期从事业务的博瑞矿业评估公司,没有理由不知道这些规定,在其关于红崖头井田矿业权报告中,正文第三项表明其勘察许可证成为无效证件,这个东西不能作为评估对象,但是依然还是作出所谓评估,而且都是几十个亿。”知情人告诉新金融记者。
在山西煤炭领域,国资与民资之间的进退拉锯,为该收购提供了背景舞台。2000年左右山西煤炭领域是民进国退,各路资本纷纷进入煤炭领域,并迅速实现利润,金业集团正是在此时开始快速扩张壮大。2010年开始,煤炭领域出现反转,国进民退成为主流,大型国有能源企业纷纷跑马圈地对中小型私人煤矿实行收购整合。
十年之间,从评估资产不到6000万元到被百亿收购,张新明和金业集团借着煤炭行业东风实现资产200倍跨越。
与此相对,在成立当年华润煤业即遭遇亏损,2010年全年净利润为-2.17亿元,质疑之声由此而起。
代表华润中小投资者的和君创业首席合伙人李肃表示:“这次收购是根据规划院对这个地区的规划报告,规划报告不是评估报告,不是一个勘探报告,它依据这些东西本来就不实,华润收购属于高价收购。”
华润接盘
华润电力并不是金业集团的第一个买家。在此之前,金业集团曾经与另一家著名企业有过接触,并达成了协议,当时的金业估值为50亿元,但在最后一刻被山西省有关方面紧急叫停,最后导致合作流产,华润成了最后的接盘者。
整个焦炭行业在2008年就已经显露了颓势,金业集团寻找婆家收购是当时唯一可以采取的办法。
2009年,曾经有过由山西省当地著名煤炭企业同煤集团对金业进行整合的计划,在当时召开的“关于同煤集团重组古交金业煤焦化集团及古交市地方煤矿兼并重组规划”会议,决定由大同煤矿对金业集团进行重组,并以后来并入华润电力的十个资产包为依托,开始了有步骤的推进。
为了顺利实现重组,同煤集团曾经支付给金业10亿元的预付款项,并派出了众多人员进入金业,后出现搁浅。
“同煤集团付出10亿订金之后,有人举报说董事长吃了多少回扣,收受了多少别墅,上海别墅都是天价,都是几千万,最后吓得同煤决定退出重组,”李肃告诉记者,“当时定的最多52亿卖给同煤集团,同煤集团因为涉嫌受贿、权钱交易腐败的事退回去。这样前提下,华润出了比52亿加了一倍这样的闹剧。”
新金融记者采访得知,当时关于涉嫌同煤集团受贿的消息传出后,重组被紧急叫停,为免受牵扯,同煤集团退出,之后正在努力进入山西煤炭领域的华润电力开始接手。
“同煤收购的时候找到国土资源厅,国土资源厅下文说这两个矿(中社井田、红崖头井田)是收回国有,不是私人老板,这种情况下评估告诉你这矿证完全不合法,华润就敢这么高价格把协议签了,我们认为这属于高价收购。”
金业旗下的原相煤矿资产评估为54.4亿元,2010年5月,该煤矿被华润电力正式收购时,采矿许可证过期。目前该证尽管已申办下来,但煤矿受制于繁重的瓦斯防治和生态环境恢复治理,一直难以投入正常生产。
在当年,焦炭产能已经过剩,国家对环保要求越来越高,金业集团项目被环保部挂牌督办整改,并没有真正落实情况下华润的进入显示了其迫切的心情。
事实上,根据华润与金业《企业重组合作主协议》条文规定,华润对金业设定四项付款条件,主要是三个煤矿权证合法变更到太原华润旗下,而目前变更并没有全部完成,按照合同的约定,华润可以根本不用向张新明金业集团支付一分钱的并购款。
知情人介绍,“同时却是,当时同煤向金业并购,向金业支付10亿元并购款,向金业注入1.14亿元,这些钱按照合同的约定必须在满足付款条件以后华润向同煤集团支付,但是我们了解的情况华润已经把钱给了同煤集团”。
据介绍,华润与金业之间存在着诚意金和风险担保协议。为完成收购,华润需向金业支付20亿元诚意金,金业对华润签订还款协议,根据《企业重组合作主协议》合同履行过程中,因为没有达到付款条件,金业集团应该归还华润20亿诚意金,但华润从来没有任何追讨的表示。
另外,华润需代替金业偿还银行13.695亿贷款,但在不具备条件下华润已经替金业集团偿还上述款项。
新金融记者就此向华润电力提出证实,截至发稿时未得到回复。